Blog prawniczy

W styczniu br. wprowadzono zmiany w systemie teleinformatycznym Ministerstwa Sprawiedliwości, poszerzając zakres usług, jakie można wykonać drogą internetową. Jednocześnie, założenie spółki z o.o. jest nadal możliwe przy wykorzystaniu dotychczasowego trybu podpisu elektronicznego.

Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie trybu zakładania konta w systemie teleinformatycznym, sposobu korzystania z systemu teleinformatycznego i podejmowania w nim czynności związanych z zawiązaniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy oraz innych czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, a także wymagań dotyczących podpisu elektronicznego weszło w życie 9 stycznia 2017 roku. Przedmiotowe rozporządzenie jest efektem zmienionego upoważnienia ustawowego zawartego w art. 157¹ § 6 Kodeksu spółek handlowych, dokonanego ustawą z dnia 10 czerwca 2016 roku o bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji.

W związku z rozszerzeniem upoważnienia ustawowego, nowe rozporządzenie, oprócz dotychczasowych regulacji dotyczących sposobu oraz trybu zakładania konta w systemie teleinformatycznym czy też korzystania z tego systemu w zakresie związanym z zawiązaniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, aktualnie umożliwia wykonywanie za pomocą tego systemu także innych czynności związanych z funkcjonowaniem spółki z o.o. (na wzór mechanizmu zastosowanego w systemie teleinformatycznym w stosunku do spółki jawnej i komandytowej).

Lista czynności możliwych do podjęcia w systemie teleinformatycznym jest bardzo szeroka. Zgodnie z treścią § 6 rozporządzenia, do podjęcia czynności w systemie teleinformatycznym wykorzystuje się udostępniony w systemie wzorzec albo formularz. Następnie użytkownicy uprawnieni do podpisu dokumentu podpisują go w systemie teleinformatycznym przez złożenie kwalifikowanego podpisu elektronicznego albo podpisu potwierdzonego profilem zaufanym ePUAP. Dotychczas dominującą wersją podpisu był zwykły podpis elektroniczny, a uwierzytelnienie użytkownika w systemie teleinformatycznym następowało na podstawie podanego adresu poczty elektronicznej oraz hasła. Aktualne rozwiązanie może być zatem nieco bardziej kłopotliwe, choć forma profilu zaufanego ePUAP zdobywa coraz większą popularność.

Na szczególną uwagę zasługuje fakt, iż umowa spółki z o.o., lista wspólników oraz oświadczenie członków zarządu o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego mogą być podpisane w systemie teleinformatycznym na dotychczasowym zasadach, a więc przez złożenie zwykłego podpisu elektronicznego. Trudno jednak przewidzieć czy powyższe rozwiązanie pozostanie w niezmienionej formie w przyszłości. Wskazać bowiem należy, że rozporządzenia dotyczące zakładania spółki jawnej oraz spółki komandytowej nie dają możliwości korzystania ze zwykłego podpisu elektronicznego. Zawarcie umowy spółki jawnej czy komandytowej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga bowiem wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym oraz opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.