Blog prawniczy

Opcje menadżerskie to system motywacyjny, który ma zagwarantować przedsiębiorstwu, iż zarządzający nie będą skupieni jedynie na doraźnych zyskach, ale na długotrwałej strategii, która przyniesie wzrost wartości firmy, oraz iż kluczowi pracownicy nie będą z niej odchodzić. W ramach opcji menadżerskich zarządzający przedsiębiorstwem otrzymują wynagrodzenie (po spełnieniu określonych warunków z umowy) w postaci opcji na akcje. Celem niniejszego artykułu jest przedstawienie, w jaki sposób należy opodatkować podatkiem dochodowym od osób fizycznych te systemy motywacyjne.

Opodatkowanie opcji menadżerskich, czyli programów motywacyjnych dla zarządzających

Każdy system motywacyjny oparty na płatnościach w formie opcji na akcje jest unikalny. W celu łatwiejszego zobrazowania, czym są opcje menadżerskie, przedstawimy hipotetyczny system motywacyjny stworzony na potrzeby artykułu. Zakładamy, iż członek zarządu zawarł z firmą – spółką akcyjną umowę opcji menadżerskich. W ramach tego systemu motywacyjnego członkowi zarządu będą przypisywane tzw. jednostki premiowe, których liczba będzie odzwierciedlała realizację planu. W tym przypadku prawo do otrzymania akcji zostało uzależnione od spełnienia szeregu warunków. Członek zarządu musi uzyskać odpowiednią liczbę jednostek premiowych, aby otrzymać akcję przedsiębiorstwa. Akcje są przyznawane obdarowanemu w danym roku (o czym członek zarządu jest informowany stosownym zaświadczeniem), ale efektywne zapisanie ich na rachunku maklerskim następuje już w następnym roku. Ponadto członek zarządu spółki nie może tych akcji zbyć od razu po ich otrzymaniu, bowiem w kontrakcie zapisano, iż zbycie przyznanych akcji może mieć miejsce dopiero po pięciu latach.

W tym przypadku uzyskany przychód należałoby zakwalifikować na podstawie art. 17 ust. 6 lit. a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2016r. poz. 2032 z późn. zm.), dalej jako „ustawa o PIT”, jako przychód pochodzący z kapitałów pieniężnych. Za te uważa się przychody należne – choćby nie zostały otrzymane – z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz papierów wartościowych. Użyte w przedmiotowym artykule pojęcie „należny” oznacza, że przychód powstanie niezależnie od momentu otrzymania środków pieniężnych przez wnioskodawcę. Powstanie przychodów należnych związane jest z pojawieniem się wierzytelności. Wychodząc z cywilnoprawnej definicji świadczeń nieodpłatnych oraz wierzytelności trzeba uznać, iż przychodami należnymi są przychody wymagalne w rozumieniu prawa cywilnego. Kosztem uzyskania przychodów – zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT – będą wydatki faktycznie poniesione na nabycie akcji. W związku z tym przychód powstały w dacie sprzedaży akcji będzie opodatkowany wg zasad określonych w art. 30b ustawy o PIT, tj. według stawki 19% i odrębnie od dochodów pochodzących z innych źródeł.

W przypadku innego sposobu opodatkowania przyznanych akcji mielibyśmy do czynienia z podwójnym opodatkowaniem. Akcje opodatkowane byłyby po raz pierwszy w momencie przyznania (zapisania na rachunku maklerskim), a po raz drugi w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Problem przysporzenia uzyskanego przez podatnika, w związku z nieodpłatnym przyznaniem akcji w kontekście zakazu podwójnego opodatkowania, był już wielokrotnie przedmiotem wypowiedzi orzeczniczych Naczelnego Sądu Administracyjnego (por. m.in. wyroki NSA z dnia 5 października 2011 r. sygn. akt II FSK 517/10; z dnia 11 grudnia 2013 r., sygn. akt II FSK 111/12; z dnia 25 lutego 2015 r. sygn. akt II FSK 96/13 czy też z dnia 7 lutego 2014 r. sygn. akt II FSK 347/12). W ostatnim z ww. wyroków NSA zwrócił uwagę, iż podwójne opodatkowanie dochodu z tego samego źródła narusza konstytucyjną zasadę równości wyrażoną w art. 32 ustawy z dnia 20 kwietnia 1997 r. Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej (Dz.U. Nr 78, poz. 483 z późn. zm.).

Podsumowanie

W zaprezentowanym przykładzie mamy do czynienia z trzema operacjami podatkowymi. Pierwsza operacja związana jest z samym przydzieleniem akcji członkowi zarządu po spełnieniu określonych warunków. Przyznanie akcji członkowi zarządu nie ma wpływu na powstanie dochodu, tym samym jest neutralne podatkowo, nie rodzi więc żadnych obowiązków podatkowych. Druga operacja to realizacja powyższej opcji tzn. zapisanie akcji na rachunku maklerskim członka zarządu. W tym przypadku również nie powstanie konieczność zapłaty podatku. Trochę wątpliwości może się pojawić w sytuacji, gdy członek zarządu nie ma zamiaru sprzedawać otrzymanych akcji, jednak biorąc pod uwagę ugruntowaną linię orzeczniczą należy uznać, że nie ma to znaczenia dla opodatkowania. Ostatnim etapem jest sprzedaż otrzymanych akcji przez członka zarządu w ramach programu motywacyjnego. W tym przypadku powstaje dochód do opodatkowania, który należy opodatkować zgodnie z art. 30b ustawy o PIT, tj. według stawki 19% i odrębnie od dochodów pochodzących z innych źródeł.

Dochodem ze zbycia akcji jest przychód ze sprzedaży tych akcji minus wydatki na ich nabycie (w omawianym przypadku brak jest wydatków, akcje zostały przyznane nieodpłatnie). Odnosząc się do powyższego, dochód do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych z akcji nabytych w ramach programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej powstaje tylko w momencie ich sprzedaży.