Blog prawniczy

30 kwietnia 2016 roku weszły w życie przepisy ustawy z dnia 14 kwietnia 2016 roku o wstrzymaniu sprzedaży nieruchomości Zasobu Własności Rolnej Skarbu Państwa oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2016 r. poz. 585), dokonujące istotnej nowelizacji ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 roku o kształtowaniu ustroju rolnego (Dz.U. z 2012 r. poz. 803 – tj. ze zm.) – dalej jako „UKUR”.

W ramach przedmiotowej nowelizacji dokonano zmiany m.in. art. 4 ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego, przewidując uprawnienie Agencji Nieruchomości Rolnych do nabycia nieruchomości rolnych za zapłatą ich równowartości pieniężnej. Uprawnienie to przewidziane w art. 4 ust. 1 UKUR określono bardzo szeroko, przewidując możliwość skorzystania z niego przez ANR w sytuacji nabycia nieruchomości rolnych w wyniku:

• zawarcia umowy innej niż umowa sprzedaży lub

• jednostronnej czynności prawnej lub

• orzeczenia sądu, organu administracji publicznej albo orzeczenia sądu lub organu egzekucyjnego wydanego na podstawie przepisów o postępowaniu egzekucyjnym, lub

• innej czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego, w szczególności:

1. zasiedzenia nieruchomości rolnej, dziedziczenia oraz zapisu windykacyjnego, którego przedmiotem jest nieruchomość rolna lub gospodarstwo rolne

2. podziału, przekształcenia bądź łączenia spółek handlowych.

Z kolei zgodnie z art. 4 ust. 6 postanowienia ust. 1-3, ust. 4 pkt 2 lit. b-d, ust. 5, art. 3 ust. 10 i 11 oraz art. 3a ust. 3 stosuje się odpowiednio do nabycia udziałów i akcji w spółce prawa handlowego, która jest właścicielem nieruchomości rolnej.

Odpowiednie zastosowanie art. 4 ust. 1 UKUR do nabycia udziałów i akcji w spółce prawa handlowego, która jest właścicielem nieruchomości rolnej budzi wiele wątpliwości interpretacyjnych. Jak tłumaczyć tę regulację i jakie w związku z jej treścią uprawnienia posiada Agencja?

Odkodowując normę wyrażoną w treści art. 4 ust. 6 UKUR przyjąć należy, że w sytuacji nabycia udziałów lub akcji w spółce będącej właścicielem nieruchomości rolnych wskutek zdarzeń wymienionych w art. 4 ust. 1 UKUR (tj. zawarcia umowy innej niż sprzedaż, jednostronnej czynności prawnej, orzeczenia sądu, organu administracji publicznej albo orzeczenia sądu lub organu egzekucyjnego wydanego na podstawie przepisów o postępowaniu egzekucyjnym, innej czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego),Agencja uzyska uprawnienie do nabycia tych udziałów lub akcji. Tym samym, jeśli przedmiotem transakcji określonych w art. 4 ust. 1 UKUR będą udziały lub akcje w spółce prawa handlowego, Agencji Nieruchomości Rolnych przysługiwać będzie uprawnienie do nabycia tych udziałów lub akcji za ich równowartością pieniężną. Co wymaga podkreślenia, z mocy art. 4 ust. 6 UKUR, Agencji w żadnym razie nie będzie przysługiwało uprawnienie do nabycia nieruchomości rolnej w sytuacji zawarcia np. umowy darowizny udziałów w spółce będącej właścicielem nieruchomości rolnej czy wydania wspólnikom spółki przejmowanej udziałów spółki przejmującej, będącej właścicielem nieruchomości rolnej w trybie przepisów Kodeksu spółek handlowych (dalej „k.s.h.” o łączeniu się spółek).

Ewentualne wątpliwości co do rodzaju uprawnienia Agencji przysługującego jej z mocy art. 4 ust. 6 UKUR (czy Agencji przysługuje uprawnienie do nabycia udziałów lub akcji czy też uprawnienie do nabycia nieruchomości rolnej) powinna rozwiać chociażby nowelizacja przedmiotowego przepisu dokonana ustawą z dnia 6 lipca 2016 r. o zmianie ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego oraz ustawy o księgach wieczystych i hipotece (Dz.U. z 2016 r. poz. 1159). W art. 4 ustawy nowelizującej, stanowiącym przepis przejściowy, wprost wskazano, że do czynności prawnych związanych z realizacją uprawnienia Agencji Nieruchomości Rolnych do nabycia udziałów i akcji w spółce prawa handlowego, która jest właścicielem nieruchomości rolnej, w stosunku do umów zawartych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, stosuje się przepisy ustawy zmienianej w art. 1 w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą. Przepis ten odnosi się do treści art. 4 ust. 6 UKUR, zatem bez wątpienia może także stanowić dodatkową normę interpretacyjną, w sytuacji w której treść art. 4 ust. 6 UKUR nie będzie wystarczająca do jednoznacznego odkodowania zawartej w nim normy prawnej.

Z uwagi na fakt, iż art. 4 ust. 1 UKUR i pozostałe wskazane w treści art. 4 ust. 6 UKUR przepisy znajdują jedynie odpowiednie zastosowanie do sytuacji nabycia udziałów lub akcji przez Agencję, ich stosowanie może nastręczać w praktyce wielu problemów.

Prześledzić można je chociażby na przykładzie łączenia spółek kapitałowych przez przejęcie, w których spółka przejmująca jest właścicielem nieruchomości rolnych.

W takim przypadku, zgodnie z art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h. wspólnikom spółki przejmowanej zostają wydane udziały lub akcje spółki przejmującej. Jeśli zatem spółka przejmująca jest właścicielem nieruchomości rolnych w rozumieniu UKUR, wydanie jej udziałów lub akcji w procesie łączenia spółek zaktualizuje normę art. 4 ust. 6 UKUR i Agencja w związku z treścią stosowanego odpowiednio art. 4 ust. 1 pkt. 4 lit. b UKUR uzyska uprawnienie do ich nabycia za ich równowartością pieniężną. Do realizacji tego uprawnienia, prócz odpowiedniego stosowania art. 4 ust. 1 UKUR, należy również odpowiednio stosować:

• art. 4 ust. 2 UKUR (sposób ustalania równowartości pieniężnej, jeśli nie wynika z treści czynności prawnej);

• art. 4 ust.3 UKUR (prawo do ustalenia równowartości pieniężnej na drodze sądowej);

• art. 4 ust. 4 pkt 2 lit. b-d UKUR (przypadki wyłączenia uprawnienia Agencji);

• art. 4 ust. 5 UKUR (odpowiednie stosowanie przepisów Kodeksu cywilnego o pierwokupie oraz określenie podmiotów dokonujących zawiadomienia Agencji o czynności, orzeczeniu lub zdarzeniu prawnym)

• art. 3 ust. 10 i 11 UKUR (określenie sposobu zawiadomienia przez Agencję o wykonaniu prawa do nabycia);

• art. 3a ust. 3 UKUR (prawo Agencji do przeglądania ksiąg i dokumentów spółki oraz żądania od spółki informacji dotyczących obciążeń i zobowiązań nieujętych w księgach i dokumentach).

Na tle odpowiedniego stosowania wskazanych powyżej regulacji powstać mogą następujące problemy:

• sposób określenia uprawnienia Agencji w uchwałach o połączeniu, ewentualnie nadanie im warunkowego charakteru;

• termin, forma i podmiot właściwy do zawiadomienia Agencji o zdarzeniu aktualizującym uprawnienie Agencji do nabycia udziałów i akcji;

• skutki wykonania uprawnienia Agencji dla bytu połączenia.

Analiza powyższych kwestii zaprezentowana zostanie w kolejnej części artykułu, który już wkrótce pojawi się na naszym blogu.